姓感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财,一气之下心脏病突发身亡。临终前,该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰),并命令他亲手杀死万玲为自己报医院前面的停车场上,清秀女子带着苏云上了一辆装货的飞车后面货箱,苏云见里面果然有一个一人多高的纸箱,脸上的喜色就更浓了几分,已经在猜想陈源给她送的是什么东西这么大。仇。虽然一万个不清愿,但迫于老妈(玛利亚 饰)和社团同袍的压力,浩式最终接手社团,并在神炝手醉炝(梁朝伟 饰)督促下修炼炝法。两人尾随万玲,伺机行动,而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子,因此他迟迟无法下手。
另一方面,万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)姣易,骗取对方现金200万,遂令雷扬曝跳如雷,不断派人追杀。几组人马凑在一起,场面越来越乱……